Softwareontwikkeling, webontwikkeling, hosting en aanverwante diensten (B2B)
Artikel 1. Definities en toepasselijkheid
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Opdrachtnemer: Nofik V.O.F., gevestigd te Harlingen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98865498, e-mail: info@nofik.io.
b. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Opdrachtnemer een overeenkomst aangaat.
c. Overeenkomst: iedere afspraak tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, waaronder offertes, opdrachtbevestigingen, statements of work, wijzigingsafspraken en deze algemene voorwaarden.
d. Diensten: alle door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden, waaronder softwareontwikkeling, websiteontwikkeling, implementatie, onderhoud, beheer, hosting, support, advies, inventarisatie, oriëntatie, onderzoek, verdieping, vakinhoudelijke analyse, modelvorming en overleg op locatie of op afstand.
e. Software: alle in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of geleverde programmatuur, broncode, objectcode, configuraties, scripts, documentatie en overige resultaten.
f. Maatwerk: specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde onderdelen met een projectgebonden doel.
g. Generieke componenten: door Opdrachtnemer ontwikkelde of gebruikte herbruikbare bouwblokken, libraries, methodieken, templates, tooling, frameworks en knowhow.
h. Meerwerk: werkzaamheden of kosten buiten de oorspronkelijk overeengekomen scope.
i. Data-export: het beschikbaar stellen van gegevens in een gangbaar formaat, met redelijke toelichting op structuur en onderlinge relaties.
1.2 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en leveringen van Opdrachtnemer.
1.3 Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
1.4 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn alleen geldig indien schriftelijk bevestigd door Opdrachtnemer.
Artikel 2. Offertes, aannames, planning en wijzigingsbeheer
2.1 Offertes en planningen zijn gebaseerd op de op dat moment beschikbare informatie en redelijke aannames over omvang en complexiteit.
2.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn offertes indicatief voor doorlooptijd, inspanning en fasering.
2.3 Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van een offerte of doordat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met uitvoering start.
2.4 Kennelijke fouten of verschrijvingen in offertes binden Opdrachtnemer niet.
2.5 Indien tijdens uitvoering blijkt dat aannames afwijken of de complexiteit toeneemt, zullen partijen de scope, planning en financiële consequenties in redelijkheid herijken.
2.6 Wijzigingen in wensen, eisen, prioriteiten, techniek of planning gelden als wijzigingsverzoek. Opdrachtnemer mag uitvoering van wijzigingsverzoeken opschorten totdat schriftelijk akkoord is gegeven op de gevolgen voor tijd en kosten.
2.7 Indien de werkelijke inzet aantoonbaar lager uitvalt dan begroot, kunnen partijen in redelijkheid een neerwaartse bijstelling afspreken.
2.8 Een beperkte oriëntatie- of inventarisatiefase voorafgaand aan de realisatie kan in de offerte zijn inbegrepen voor zover dat uitdrukkelijk is vermeld.
2.9 Zodra de realisatiefase is gestart, gelden aanvullende inventarisatie, onderzoek, vakinhoudelijke verdieping, modeluitwerking, overlegsessies en bezoeken op verzoek van Opdrachtgever als werkzaamheden onder de overeenkomst. Deze werkzaamheden kunnen als meerwerk of nacalculatie in rekening worden gebracht, ook wanneer zij niet direct bestaan uit programmeren.
Artikel 3. Prijzen, facturatie, betaling en verzuim
3.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en andere van overheidswege opgelegde heffingen.
3.2 Opdrachtnemer factureert conform offerte, termijnschema, abonnement of nacalculatie.
3.3 Betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.4 Opdrachtgever is niet bevoegd tot verrekening of opschorting van betalingsverplichtingen.
3.5 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de vervaldatum.
3.6 Redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
3.7 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen worden uren voor onderzoek, verdieping, afstemming en overige niet-expliciet geoffreerde diensten op basis van nacalculatie tegen het overeengekomen uurtarief in rekening gebracht.
Artikel 4. Uitvoering, medewerkingsplicht en afhankelijkheden
4.1 Opdrachtnemer voert de overeenkomst uit op basis van een inspanningsverbintenis.
4.2 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegang, besluiten en medewerking die nodig zijn voor uitvoering.
4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van aangeleverde gegevens, materialen en instructies.
4.4 Vertragingen en extra kosten door onjuiste of late input, het uitblijven van beslissingen, of afhankelijkheden van derden komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4.5 Opdrachtnemer mag werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door derden laten uitvoeren en blijft daarbij verantwoordelijk voor de coördinatie van die inzet.
4.6 Wanneer voor een juiste uitvoering inhoudelijke afstemming met de organisatie van Opdrachtgever nodig is, waaronder beroepsspecifieke verdieping of validatie van rekenkundige, procesmatige of domeininhoudelijke uitgangspunten, wordt de daarmee gemoeide tijd aangemerkt als verrichte dienst onder de overeenkomst.
Artikel 5. Oplevering, acceptatie en herstel
5.1 Oplevering vindt plaats zodra Opdrachtnemer de overeengekomen resultaten beschikbaar stelt.
5.2 Opdrachtgever beoordeelt de oplevering binnen 10 werkdagen na beschikbaarstelling aan de hand van vooraf schriftelijk overeengekomen specificaties.
5.3 Klachten over zichtbare afwijkingen moeten binnen die termijn schriftelijk en voldoende concreet worden gemeld.
5.4 Bij uitblijven van een tijdige en concrete melding geldt de oplevering als geaccepteerd.
5.5 Kleine afwijkingen die het beoogde gebruik niet wezenlijk belemmeren, vormen geen grond voor afkeuring.
5.6 Voor aantoonbare afwijkingen ten opzichte van schriftelijk overeengekomen specificaties geldt een herstelperiode van 90 dagen na oplevering. Herstel buiten de overeengekomen scope valt onder meerwerk.
Artikel 6. Intellectuele eigendom
6.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op generieke componenten blijven exclusief bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers.
6.2 Rechten op maatwerk worden niet eerder aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld dan nadat alle opeisbare bedragen onder de overeenkomst volledig zijn voldaan.
6.3 Voor zover rechten niet worden overgedragen, verleent Opdrachtnemer een gebruiksrecht conform artikel 7.
6.4 Opdrachtgever verkrijgt geen zelfstandig recht op generieke componenten, methodieken, templates of ontwikkeltooling, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Artikel 7. Gebruiksrecht op software
7.1 Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op het opgeleverde maatwerk voor het overeengekomen product en doel.
7.2 Het gebruiksrecht omvat geen recht op hergebruik van software of onderdelen daarvan voor andere producten, diensten of organisaties buiten de overeengekomen scope.
7.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan generieke componenten afzonderlijk te exploiteren, te verkopen, te sublicentiëren of op andere wijze aan derden ter beschikking te stellen.
7.4 Beheer, onderhoud en doorontwikkeling door een door Opdrachtgever ingeschakelde derde is toegestaan, mits uitsluitend binnen hetzelfde product en doel en met inachtneming van deze voorwaarden.
Artikel 8. Derden, providers en open source
8.1 Opdrachtgever bepaalt in beginsel zelf de keuze van providers, platforms en overige derden, tenzij partijen uitdrukkelijk afspreken dat Opdrachtnemer deze keuze maakt.
8.2 Indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever providers selecteert of inricht, doet Opdrachtnemer dat op basis van redelijke professionele afwegingen, zonder garantie op voortdurende beschikbaarheid of ononderbroken dienstverlening van die derden.
8.3 Opdrachtnemer hanteert bij door haar beheerde hosting en inrichting als uitgangspunt dat data wordt ondergebracht binnen de EU/EER, tenzij Opdrachtgever schriftelijk een andere keuze maakt.
8.4 Kiest Opdrachtgever voor een provider of inrichting buiten EU/EER, dan liggen de commerciële en compliancegevolgen daarvan primair bij Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8.5 Opdrachtnemer mag open-sourcecomponenten gebruiken. Voor dergelijke componenten gelden de toepasselijke open-sourcelicenties.
Artikel 9. Data, exit en overdracht
9.1 Bij beëindiging van de overeenkomst zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever een redelijke data-export beschikbaar stellen in een gangbaar formaat.
9.2 Opdrachtnemer verstrekt daarbij, indien relevant, een beknopte toelichting op tabelstructuren, relaties en databetekenis voor zover aanwezig in de projectdocumentatie.
9.3 Opdrachtnemer is niet verplicht data te converteren naar een specifiek importformaat van een opvolgend systeem of opvolgende leverancier.
9.4 Op verzoek kan Opdrachtnemer aanvullende exit-ondersteuning leveren, waaronder technisch overleg met een opvolgende leverancier, op basis van het dan geldende uurtarief of een separate offerte.
9.5 Na beëindiging van de overeenkomst bewaart Opdrachtnemer klantdata en beschikbare back-ups in beginsel maximaal 30 dagen, waarna deze mogen worden verwijderd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of een wettelijke bewaarplicht geldt.
Artikel 10. Beveiliging, back-ups en incidenten
10.1 Opdrachtnemer treft passende technische en organisatorische maatregelen die, gelet op de aard van de dienstverlening, redelijk zijn.
10.2 Opdrachtnemer geeft geen absolute garantie dat systemen, software of data te allen tijde vrij zijn van storingen, fouten, kwetsbaarheden of incidenten.
10.3 Partijen erkennen een gedeelde verantwoordelijkheid voor databeheer en continuïteit. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen brondata, controles en periodieke verificatie van bedrijfs-kritische gegevens.
10.4 Voor zover Opdrachtnemer back-ups verzorgt, gebeurt dit als redelijke operationele maatregel en niet als afzonderlijke resultaatsgarantie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
10.5 Opdrachtnemer meldt beveiligingsincidenten en datalekken die betrekking hebben op de dienstverlening zonder onredelijke vertraging en uiterlijk binnen 72 uur na vaststelling dat melding aan Opdrachtgever aangewezen is.
Artikel 11. Privacy en verwerkersrol
11.1 Voor zover Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, handelt Opdrachtnemer in beginsel als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
11.2 Partijen sluiten, indien wettelijk vereist, een aparte verwerkersovereenkomst waarin de verplichtingen rondom gegevensverwerking nader worden geregeld.
11.3 Opdrachtnemer mag subverwerkers inschakelen voor uitvoering van de dienstverlening, mits passend bij de aard van de opdracht en met inachtneming van toepasselijke wetgeving.
Artikel 12. Opschorting, duur en beëindiging
12.1 Bij niet-nakoming door Opdrachtgever is Opdrachtnemer gerechtigd Opdrachtgever eerst schriftelijk aan te manen en een redelijke hersteltermijn te geven.
12.2 Blijft tijdige of volledige nakoming daarna uit, dan mag Opdrachtnemer werkzaamheden opschorten, toegang tot diensten beperken en/of uitvoering tijdelijk staken.
12.3 Voor doorlopende overeenkomsten geldt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, een opzegtermijn van 2 maanden.
12.4 Partijen kunnen een overeenkomst tussentijds opzeggen met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn, waarbij reeds verrichte werkzaamheden, aangegane verplichtingen en gereserveerde capaciteit naar rato worden afgerekend.
12.5 Iedere partij mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen in geval van faillissement, surseance van betaling of wettelijke schuldsanering van de andere partij.
Artikel 13. Aansprakelijkheid
13.1 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst.
13.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer per overeenkomst is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever voor die overeenkomst daadwerkelijk heeft betaald, met als absoluut maximum het in de offerte of opdrachtbevestiging opgenomen totaalbedrag voor die opdracht, met een harde bovengrens van EUR 20.000,00 (zegge: twintigduizend euro), exclusief btw.
13.3 Bij overeenkomsten met een looptijd langer dan twaalf maanden geldt als maximum het in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis daadwerkelijk betaalde bedrag, met een harde bovengrens van EUR 20.000,00 (zegge: twintigduizend euro), exclusief btw.
13.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie, verlies van data en aanspraken van derden.
13.5 Boetes, sancties en vorderingen van toezichthouders, platformen of andere derden zijn uitgesloten van aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer.
13.6 Aansprakelijkheid ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, een redelijke hersteltermijn biedt en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet.
13.7 Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt indien deze niet binnen twaalf maanden na ontdekking van de schade schriftelijk is ingediend.
Artikel 14. Overmacht
14.1 Opdrachtnemer is niet gehouden tot nakoming indien en zolang sprake is van overmacht.
14.2 Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de redelijke invloedssfeer van Opdrachtnemer, waaronder storingen bij providers, uitval van internet of infrastructuur, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, ziekte van sleutelpersonen, stakingen, brand en overige externe verstoringen.
14.3 Tijdens overmacht worden verplichtingen opgeschort. Duurt een overmachtsituatie langer dan 60 dagen, dan mogen partijen de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen zonder schadeplichtigheid.
Artikel 15. Slotbepalingen
15.1 Indien een bepaling uit deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
15.2 Partijen zullen in dat geval een vervangende bepaling afspreken die inhoud en strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
15.3 Op deze algemene voorwaarden en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
15.4 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
15.5 Opdrachtnemer mag deze algemene voorwaarden wijzigen. Gewijzigde voorwaarden gelden vanaf de aangekondigde ingangsdatum.